Jack Nicholson und Morgan Freeman als todkranke Oldies mit einer Liste letzter Wünsche, die sie sich selbst erfüllen.
Schockierende Krebsdiagnosen führen Milliardär Cole und Automechaniker Chambers als Krankenhauspatienten zusammen. Chambers' Liste von Wünschen, die er sich vor seinem Tod noch erfüllen möchte, setzt das ungleiche Duo schließlich mit Ergänzungen Coles in die Tat um. Auf einer Tour durch die Welt, reich an Schönheit, Luxus und Abenteuer, werden sie Freunde und erkennen die wahren Werte ihres Lebens.